Bu
ve devamında yayınlanan her iki yazı sirküler olarak Kasım ayında kaleme
alınmıştır. Esasen birçok gelişmenin kaynağını da oluşturması açısından burada yayımlanmasının
önemli olduğunu düşünüyorum. Özellikle UFRS/TFRS açısından önemlidir.
15 Kasım
2012 Tarih ve 28468 sayılı Resmi Gazetede Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından
yayınlanan tebliğle Şirketlerle ilgili yeni düzenlemeler yayınlandı. Tebliğ ve
hakkındaki yorumlar aşağıdadır.
ANONİM VE LİMİTED
ŞİRKETLERİN SERMAYELERİNİ YENİ ASGARİ TUTARLARA YÜKSELTMELERİNE VE KURULUŞU VE
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İZNE TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE İLİŞKİN
TEBLİĞ
Amaç
MADDE
1 – (1) Bu Tebliğin amacı;
a)
Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığının
iznine tabi olan anonim şirketleri belirlemek ve bu şirketlerde izin
alınmasına,
b) Anonim
ve limited şirketlerin sermayelerinin yeni asgari tutarlara yükseltilmesine,
ilişkin
usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE
2 – (1) Bu Tebliğ, kuruluşu ve esas sözleşme
değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketler ile
sermayeleri ellibin liranın altında olan anonim şirketleri ve sermayeleri onbin
liranın altında olan limited şirketleri kapsar.
Dayanak
MADDE
3 – (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanununun 210 uncu, 333 ve 453 üncü maddeleri
ile 14/1/2011 tarihli ve 6103 sayılı Türk Ticaret
Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun
20 nci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE
4 – (1) Bu Tebliğde geçen:
a)
Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b) Genel
Müdürlük: İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,c) Şirket: Bakanlık iznine tabi anonim şirketleri,
ifade
eder.
Kuruluşu
ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler
MADDE
5 – (1) Bankalar, finansal kiralama şirketleri,
faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık
yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan
holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan
şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası
şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme
bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge
kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri
Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen
Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye
tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.
Bakanlık
izni alınması
MADDE
6 – (1) 5 inci maddenin birinci fıkrasında
sayılan şirketlerin kurulabilmesi için aşağıda belirtilen belgelerle
başvurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur:
a)
Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış esas sözleşme,
b) Kuruluşu,
diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için
uygun görüş veya izin yazısı.
(2) 5 inci
maddenin birinci fıkrasında sayılan şirketlerin, esas sözleşme
değişikliklerinin genel kurulda görüşülebilmesi için aşağıda belirtilen
belgelerle başvurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur:
a) Esas
sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,
b) Esas
sözleşmenin değişen maddesinin/maddelerinin yeni metni,c) Esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı,
ç) Sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde;
1)
Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket
özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci
mali müşavir raporu,
2) Sermaye
artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan
tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir
veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise
denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
3) Konulan
ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve
ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından
hazırlanmış değerleme raporları,
4) Konulan
ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden
alınacak yazı,
5) Ayni
sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer
değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
d)
Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde; sermayenin
azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak
miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali
müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin
raporu.
(3)
Bakanlık izninin, şirketin kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne tescil
başvurusundan önce, esas sözleşme değişikliklerinde ise genel kurul tarihinden
önce alınması gerekir. Bakanlık izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme
değişikliği işlemleri ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemez.
Sermayenin
asgari tutarlara yükseltilmesi
MADDE
7 – (1) Sermayeleri ellibin Türk Lirasının
altında olan anonim şirketler ile onbin Türk Lirasından az olan limited
şirketlerin sermayelerini, 14/2/2014 tarihine kadar bu miktarlara yükseltmeleri
gerekmektedir.
(2)
Sermayelerini, 1/7/2012 tarihine kadar, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret
Kanununun 272 ve 507 nci maddeleri uyarınca Bakanlar Kurulunun 2001/3500 sayılı
Kararı (1)
ile anonim ve limited şirketler için öngörülen asgari sermaye tutarına
yükseltmeyen anonim ve limited şirketlerin de, birinci fıkra hükmü çerçevesinde
sermayelerini yükseltmeleri gerekmektedir.
(3)
Birinci ve ikinci fıkra kapsamında olan ve belirlenen süre içerisinde
sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeyen şirketler, bu sürenin sonunda
infisah etmiş sayılırlar.
Yürürlükten
kaldırılan hükümler
MADDE
8 – (1) 25/7/2003 tarihli ve 25179 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği
İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: İç Ticaret 2003/3)
yürürlükten kaldırılmıştır.
(2)
24/8/2002 tarihli ve 24856 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara
Yükseltme Sürelerinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: İç Ticaret
2002/4) yürürlükten kaldırılmıştır.
Yürürlük
MADDE
9 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe
girer.
Yürütme
MADDE
10 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret
Bakanı yürütür.
(1)
19/01/2002 Tarihli Resmi Gazete Sayı: 24645
6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 272
ve 507 nci maddelerinde anonim ve limited şirketler için öngörülen asgari esas
sermaye miktarının artırılmasına ilişkin ekli Karar'ın yürürlüğe konulması;
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın 11/12/2001 tarihli ve 009626 sayılı yazısı
üzerine, adı geçen Kanunun mezkur maddelerine göre, Bakanlar Kurulu'nca
22/12/2001 tarihinde kararlaştırılmıştır.
Ahmet Necdet SEZER
CUMHURBAŞKANI
22/12/2001 Tarihli ve 2001/3500 Sayılı
Kararnamenin Eki KARAR
Madde 1 - 6762 sayılı Türk Ticaret
Kanununun 272 nci maddesinde anonim şirketler için beşmilyar Türk lirası olarak
öngörülen asgari esas sermaye miktarı ellimilyar Türk lirasına, aynı Kanunun
507 nci maddesinde limited şirketler için beşyüzmilyon Türk lirası olarak
öngörülen asgari esas sermaye miktarı beşmilyar Türk lirasına yükseltilmiştir.
Madde 2 - Bu Karar yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.
Madde 3 - Bu Karar hükümlerini
Bakanlar Kurulu yürütür.
KAMU GÖZETİMİ
MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNDA DURUM
Kurumun uzun zamandır sesi çıkmıyordu. Esas
itibariyle de ilk etapta faaliyette bulunan internet sitesinde bulunan bilgiler
( hala öyle ) eski ve öngörülen çalışma sisteminden de uzaktı. Ve görülen o ki
bırakın UFRS TFRS meselesini yasa ve kurum adı açısından dahi birçok kavram
kargaşası mevcut. Kurum mu Kurul mu belli değil. 14.6.2012 tarihinde yayınlanan 6328 sayılı
yasada “KAMU DENETÇİLİĞİ KURUMU KANUNU” diye geçerken şimdi sitede başlık olarak KGK KAMU GÖZETİMİ MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI
KURUMU olarak geçiyor. Ancak 14.11.2012
tarihli duyuruda ise.. …önce Kurulca..
alt satırlarda ise …Kurumca… terimleri yer almaktadır.
Uzun süre UFRS nin 2013 de uygulanamayacağını
idda ettim, yapılan eğitimlerin bir anlamı olmadığını gereksiz zaman ve para
harcandığını idda ettim. Bilindiği gibi bir gecede Muhasebe Standartları Kurumu
lağvedilmiş ve yerine bu kurum ihdas edilmişti.
Üstelik
kurum vardı ama kurumdakiler yoktu. Müracaatlar ve eğitimler için 660 sayılı
kararname çerçevesinde yetkili olabilecek kişiler için de ( 15 yıllık meslek geçmişi şart ) önce
Sakarya Üniversitesi sürekli eğitim merkezi de yer olarak gösterildi ama şimdi
orası da ayrı bir muamma halinde. Temmuz ayında ilk müracaatları alacaklar her
kursa katılana da içinde tüm bilgilerin bulunduğu, kaydedildiği Tablet PC
dağıtacaklardı. ( Kurs Bedeli 5 gün için ~ 5.000.—civarındaydı.
Daha önce eski internet sitesinde yayınlanan
iki önemli haber de şimdi ortalıkta yok;
1.
Tüm
standartlar yeniden belirlenecek
2.
Standartların
hazırlanması ve eskilerin revize edilmesi için danışmanlar kurulu kurulmuştur,
haberleri de siteyle birlikte yok oldu gitti.
Zaten
kurumun başına geçecek üst kademe yöneticilerin seçilme ve atanma süreci ise
hala devam ediyor, tüm müracaatlar TBMM’ye yapılacak ve atama değerlendirme ve
sınavlar sonrası yapılacaktı. Hala bu süreç devam ediyor. Yani her şeyden önce
Kurumun başına gelmesi gereken Başdenetçi belli değil.
İşe yön
verecek olan 660 Sayılı KHK ise zaten 2.11.2011’ de yayınlanmış olmasına ağmen
bugüne kadar bu çerçevede hiçbir adım atılmadı, nasıl atılsınki kurumun başkanı
yok çalışanı yok. İnternet sitesinin büyük bir bölümü ise “çalışmalar devam
ediyor…” modunda.
Kurum mu Kurul mu daha kendileri dahi karar
veremediler ama; işte duyuru meseleyi ortaya koydu;
Muhasebe Standartlarının uygulama kapsamının belirlenmesine
ilişkin duyuru
Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulanmasına İlişkin Duyuru
Türkiye
Muhasebe Standartlarını uygulama kapsamına ilişkin olarak Kurulumuzun 14/11/2012 tarihli toplantısında, Türk
Ticaret Kanunu’nun 88 inci ve Geçici 1 inci maddeleri ile 660 sayılı KHK’nın 9
uncu ve Geçici 1 inci maddeleri uyarınca 1/1/2013 tarihi ve sonrasında başlayan
hesap dönemlerine ilişkin münferit ve konsolide finansal tabloların
hazırlanmasında;
1) 660 sayılı
KHK’da belirtilen kamu yararını ilgilendiren kuruluşların, 6102 sayılı Kanunun
397 nci maddesi çerçevesinde Bakanlar Kurulu kararıyla bağımsız denetime tabi
olacakların ve aynı Kanunun 1534 üncü maddesinin ikinci fıkrasında sayılan
şirketlerin münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında Türkiye
Muhasebe Standartlarını uygulamasına,
2) Yukarıdaki
kapsama dâhil olmayanlar için Kurumca bir
belirleme yapılıncaya kadar yürürlükteki mevzuatın uygulanmasının devamına,
karar
verilmiştir.
Karar Resmi
Gazetede yayımlanmak üzere Başbakanlık’a gönderilmiştir.
Duyurulur.
Görülen o ki 1.1.2013 de eski tas eski hamam
devam edecek. Kurum önce kurum olmak için çalışacak ki adaylar hakkında daha
şimdiden ayyuka çıkmış söylentiler var, sonra da sistem için çalışılacak.
Olayla ilgili haberle son durum;
Meclis, Kamu Denetçiliği Kurumu’na seçilecek “Baş Denetçi”yi
seçiyor. (10.11.2012)
Vatandaşla devlet
arasında sorun çözmede ara buluculuk görevi yapacak olan Kamu Denetçiliği
Kurumu'na Baş Denetçi seçimi için Meclis'te sona yaklaşıldı. Adaylar, Meclis'te
Karma Komisyon karşısında adeta kıyasıya yarıştı. Adaylar içinde Eski Merkez
Bankası Başkanı Durmuş Yılmaz da bulunuyor.
Geçtiğimiz yasama yılında kabul edilen kanunla kurulmasına karar
verilen Kamu Denetçiliği Kurumu için son hazırlıklar yapılıyor.
Kamu Denetçiliği Kurumuna seçilecek Baş denetçi aday adayları
Meclise davet edildi. Meclis Dilekçe Komisyonu ile İnsan Hakları Komisyonunca
oluşturulan Karma Komisyon, vatandaşın haklarını kamuya karşı koruyacak Baş
denetçi aday adaylarını dinledi.
24 Aday Arasında 2 İsim Dikkat Çekiyor
Başvurusu kabul edilen 24 aday adayı arasında dikkat çeken isimler
de vardı. Eski Merkez Bankası Başkanı Durmuş Yılmaz, siyasetçi Lütfü Esengün
bunlardan bazıları...
Her bir adayın 5’er dakika dinlendiği toplantı basına kapalıydı.
Dışarıda da sakin bir bekleyiş hakimdi.
Karma Komisyon, kararını ise en geç önümüzdeki Salı gününe kadar
verecek. Belirlediği 3 adayı, Meclis Genel Kurulu'na sunacak.
İçlerinden sadece biri Kamu Denetçiliği Kurumuna Baş Denetçi
olma şansını yakalayacak.
Bu sürecin tamamlanmasının ardından, kuruma başvuran yaklaşık
780 kişiden 5’i de Karma Komisyon tarafından kamu denetçisi seçilecek.
Seçilen denetçiler, yargıya taşınmamış olaylarla ilgili
vatandaşın müracaatı üzerine hareket edecek.
Hem meslek
odaları hem konuyl ilgili kurumlar tarafından özellikle meslek mensupları için
inanılmaz zaman ve para harcandı, zorunlu eğitimler, seminerler, kitaplar
defterler… sonuç koca bir sıfır. Yasanın yayınlanışından bugüne kadar sistemi
kurmaya çalışanlar da bu yapılanmanın içinde yoklar, eğitimci olarak
yetiştirilenler de aslında biliyorlarmı bilmiyorlar mı belli değil. Ancak bir
geçek var uzun süre dile getirdiğim ;
1.
Bu
sistemi “Sistem Savunma Mekanizmasının Bağlı” neden yaptığınızı
savunabilirseniz haklısınız hiç sorun yaşamazsınız. Ama ya savunamazsanız ?
Benzer başka bir kurumda tamamen ters bir uygulama varsa haklılık kararı nasıl
oluşur ?
2.
Tek
Düzen hesap planını dahi hala bilmeyen birsürü meslek mensubu yada denetleyici
varken bu karmaşayı kim başaracak ?
Ben “Bukadar
Serbesti Bizde Delikanlılığı Bozar” demiştim. Umarım sistem oluşacak kurum
tarafından düzgün kaygan olmayan bir zemine oturtulur, yoksa zaten birçok
sıkıntısı olan meslek mensuplarını ve yeni gelecek denetçileri birbirini
yemekten ve mahkemelere düşmekten kimse kurtaramaz, hala adaletin uzun ve zor
seyrettiği bir ortamda ortalık toz duman olur.
Saygılarımla,
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder