TTK FAALİYET RAPORU
Yeni TTK kuralları şubat ayı için de
yükümlülük getirmiş durumda. Bu ay şirketlerimiz “Yeni Bir Faaliyet Raporu”
düzenlemek zorunda. 28.8.2012 tarihinde 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan
Yönetmelik’le, burada bulunması gereken asgari bilgiler ile uyulması gereken
kurallar açıklandı. Yönetmelik yayınlandığı tarihte yürürlüğe girdiği için bu
raporun şirketlerin genel kurullarına sunulması gerektiği için de, yayın tarihinden
sonra yapılan tüm Genel Kurullarda bulunması gereken bir şart olduğunu
belirtmemiz lazım. Ancak yönetmeliğe konulan Geçici Madde ile 2012 yılı hesap
döneminden bahsedilerek ilk uygulama 2012 yılı sonuçları ile başlar hale
getirildi. Bu nedenle ilk uygulama bu yıl şubat sonuna kadar uygulanacak.
Yönetmelik şartlarına uygun bir rapor
örneği “dispozisyonu” ve dikkat edilecek hususlar ile Yönetmeliğin tamamı bu
sirkülerin konusunu teşkil etmektedir.
Saygılar,
I.
RAPORUN NİTELİĞİ VE
İÇERİĞİ HAKKINDA
Yönetmelikte yayınlanan
başlıkları biraz daha farklı bir yapıyla yan yana getirmekte yarar var önce bu
çalışmayı gerçekleştirelim.
A.
Genel
bilgiler,
1.
Raporun ilgili olduğu hesap
dönemi,
2.
Şirketin ticaret unvanı,
ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri
ile varsa internet sitesinin adresi,
3.
Şirketin organizasyon,
sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki
değişiklikler,
4.
Varsa imtiyazlı paylara ve
payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,
6.
Varsa; şirket genel
kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi
veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki
faaliyetleri hakkında bilgiler.
B.
Yönetim
organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
Yönetim organı üyeleri ile
üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların
yer alması zorunludur:
1.
Sağlanan huzur hakkı, ücret,
prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,
2.
Verilen ödenekler, yolculuk,
konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri
teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler.
C.
Şirketin
araştırma ve geliştirme çalışmaları,
Bu bölümde şirketin
araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere
yer verilir.
D.
Şirket
faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
Yıllık faaliyet raporunun
şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda
belirtilen hususların yer alması zorunludur:
1.
Şirketin ilgili hesap
döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,
2.
Şirketin iç kontrol sistemi [2] ve iç denetim
faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,
3.
Şirketin doğrudan veya
dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,
4.
Şirketin iktisap ettiği
kendi paylarına ilişkin bilgiler,
5.
Hesap dönemi içerisinde
yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,
6.
Şirket aleyhine açılan ve
şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve
olası sonuçları hakkında bilgiler,
7.
Mevzuat hükümlerine aykırı
uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari
veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,
8.
Geçmiş dönemlerde belirlenen
hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip
getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse
gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,
9.
Yıl içerisinde olağanüstü
genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan
kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel
kurula ilişkin bilgiler,
10.
Şirketin yıl içinde yapmış
olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan
harcamalara ilişkin bilgiler,
11.
Şirketler topluluğuna bağlı
bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin
yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki
işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin
yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,
12.
Şirketler topluluğuna bağlı
bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin
alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve
şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp
sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara
uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip
denkleştirilmediği.
E.
Finansal
durum,
1.
Finansal duruma ve faaliyet
sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan
faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında
şirketin durumu,
2.
Geçmiş yıllarla
karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir
oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket
faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin
bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,
3.
Şirketin sermayesinin
karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit
ve yönetim organı değerlendirmeleri,
4.
Varsa şirketin finansal yapısını
iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,
5.
Kâr payı dağıtım
politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile
dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.
F.
Riskler ve
yönetim organının değerlendirmesi,
1.
Varsa şirketin öngörülen
risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,
2.
Oluşturulmuşsa riskin erken
saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin
bilgiler,
3.
Satışlar, verimlilik, gelir
yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye
dönük riskler.
G.
Diğer
hususlar.
1.
Yıllık faaliyet raporunun
diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette
meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların
haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin
açıklamalara yer verilmesi zorunludur.
2.
Bu bölümde ayrıca, bu
Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü
ilave bilgilere de yer verilebilir.
Şirketler topluluğu üyesiyse şu başlığın da raporda bulunması zorunludur.
Şirketler
topluluğunda[3]
ana şirketin faaliyet raporları
Şirketler topluluğunda ana
şirketin faaliyet raporlarında, bu Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek
olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur:
1.
Bir sermaye şirketinin
sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini,
yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil
eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına
düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,
2.
Topluluğa dâhil işletmelerin
ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,
3.
Konsolide finansal
tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk
yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,
4.
Yönetim organı üyelerinden
birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında
öngörülen raporun sonuç kısmı.
Yukarıdaki düzenleme hem
raporun şekil şartını hemde olmazsa olmaz bilgilerin neler olduğunu yönetmelik
hükümlerine göre ortaya koymaktadır.
Türk
Ticaret Kanununun 82. maddesi uyarınca her tacir yıllık faaliyet raporlarını
saklamakla yükümlüdür. Saklama süresi 10 yıldır. Bu süre raporun hazırlandığı
tarihten itibaren başlar.
Türk
Ticaret Kanununun 514. maddesi uyarınca anonim şirketlerde, 610. maddesi
uyarınca limited şirketlerde, 565. maddesi uyarınca da sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirketlerde yıllık faaliyet raporu
düzenlenmelidir.
II.
ÖNEMLİ
BAŞLIKLAR
Bu tür bir raporun
düzenlenmesinde de genel kabul görmüş kurallara uyulması gerektiğini unutmamak
gerekir. Bu şartların da neler olduğunu hatırlamakta yarar var. Genel olarak;
a.
Yıllık
faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını,
her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde,
doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır.
Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı,
gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez.
b.
Yönetim
organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her
türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda
hazırlar. Yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler
kullanılır, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılır. Teknik
terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek
şekilde açıklamalar yapılır.
c.
Şirketin,
finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya
bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilir. Şirketin
finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır.
Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir.
d.
Yıllık
faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve
kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden
sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde
edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin
etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir.
e.
Yıllık
faaliyet raporunda gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere
de yer verilebilir.
f.
Yıllık
faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere
açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine
yer verilir. Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya
tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve
istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur.
g.
Bu
raporda geleceğe dair tahminlerde bulunmak da bir prosedüre tabi olacaktır. Bu tahminlerin dayandığı gerekçelere ve
istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur. Yıllık faaliyet raporunda
yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve
faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.
h.
Yıllık
faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay
içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından
imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık
faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde,
itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda
belirtilir.
Gümrük ve Ticaret
Bakanlığından:
ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ
İÇERİĞİNİN BELİRLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı, yönetim organı tarafından düzenlenecek
yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğini belirlemektir.(2) Bu Yönetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu kapsar.
(3) Özel kanunlara tabi şirketlere, özel hükümler dışında bu Yönetmelik hükümleri uygulanır.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik, 6102 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin üçüncü
fıkrasına, 518 inci maddesine, 565 inci maddesinin ikinci fıkrasına ve 610 uncu
maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelikte geçen;
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b) Finansal tablolar: Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş
bulunan finansal tabloları,
c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ç) Ortak: Anonim şirketlerde pay sahiplerini, limited ve sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirketlerde ortakları,
d) Sözleşme: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde
esas sözleşmeyi, limited şirketlerde şirket sözleşmesini,
e) Şirket: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketi,
f) Üst düzey yönetici: Şirket yönetim organı üyeleri dışında, yönetim
organınca şirketin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak planlama,
yönetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumluluğu verilen kişileri,
g) Yıllık faaliyet raporu: Yönetim organı tarafından Kanuna ve bu
Yönetmeliğe göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı
ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun
ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması
muhtemel risklerin belirtildiği raporu,
ğ) Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri, limited
şirketlerde müdürü veya müdürler kurulunu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması
Genel ilkeler
MADDE 4 – (1) Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş
ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve
yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve
dürüst bir şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve
yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez.
(2) Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin
faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını
sağlayacak ayrıntıda hazırlar. Yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit
kavram ve terimler kullanılır, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden
kaçınılır. Teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca
anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar yapılır.
(3) Şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel
özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda
değerlendirilir. Şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler
finansal tablolara dayandırılır. Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet
raporunda yer verilir.
(4) Yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin,
güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama
sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini,
zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç
kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer
verilir.
(5) Yıllık faaliyet raporunda gerekli olması halinde istatistiki
bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir.
Geleceğe yönelik tahminlerin yıllık
faaliyet raporunda belirtilmesi
MADDE 5 – (1) Yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması
muhtemel risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının
değerlendirmesine yer verilir. Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik
bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı
gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur.(2) Yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.
Yıllık faaliyet raporunda yer
verilebilecek ilave bilgiler
MADDE 6 – (1) Yıllık faaliyet raporunda, bu Yönetmelikte yer verilen asgari
içeriğe ve şirketin niteliği ve konumu itibariyle ortakların haklarını
kullanabilmesi için bilmeleri gereken diğer bilgilere yer verilmesi zorunludur.
Bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yıllık faaliyet raporlarında
yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere yer verilebilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği
Yıllık faaliyet raporunun bölümleri
MADDE 7 – (1) Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:
a) Genel bilgiler,
b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali
haklar,c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
d) Finansal durum,
e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
f) Diğer hususlar.
Genel bilgiler
MADDE 8 – (1) Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda
belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,
b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa
şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,
c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara
ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,
ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin
açıklamalar,
d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile
ilgili bilgiler,
e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim
organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile
rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.
Yönetim organı üyeleri ile üst düzey
yöneticilere sağlanan mali haklar
MADDE 9 – (1) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali
haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali
menfaatlerin toplam tutarları,
b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni
ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına
ilişkin bilgiler.
Şirketin araştırma ve geliştirme
çalışmaları
MADDE 10 – (1) Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile
bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir.
Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere
ilişkin önemli gelişmeler
MADDE 11 – (1) Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere
ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması
zorunludur:
a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin
bilgiler,
b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında
bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,
c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına
ilişkin bilgiler,
ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,
d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine
ilişkin açıklamalar,
e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini
etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,
f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim
organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin
açıklamalar,
g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı,
genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa
veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve
değerlendirmeler,
ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa,
toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler
de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,
h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal
sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,
ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete
bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir
şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim
şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından
kaçınılan tüm diğer önlemler,
i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen
hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı
anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun
bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan
önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun
denkleştirilip denkleştirilmediği.
Finansal durum
MADDE 12 – (1) Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda
belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının
analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi,
belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,
b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki
satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak
oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer
hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,
ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,
d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.
Riskler ve yönetim organının
değerlendirmesi
MADDE 13 – (1) Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının
değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi
politikasına ilişkin bilgiler,
b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin
çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.
Diğer hususlar
MADDE 14 – (1) Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet
yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların,
alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek
nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi
zorunludur.
(2) Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak
kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir.
Şirketler topluluğunda ana şirketin
faaliyet raporları
MADDE 15 – (1) Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, bu
Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların
da yer alması zorunludur:
a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak,
yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış
yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya
payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,
b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları
hakkında bilgiler,c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,
ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı.
Yıllık faaliyet raporunun sunumu
MADDE 16 – (1) Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini
izleyen iki ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri
tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin
yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması
halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet
raporunda belirtilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Geçiş hükmü
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 2012 yılı hesap dönemine ait yıllık
faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, 29/6/1956 tarihli ve 6762
sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılır.
Yürürlük
MADDE 17 – (1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 18 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
…… ŞİRKETİ [4]
201X YILI FAALİYET RAPORUDUR
A.
GENEL BİLGİLER,
Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi : 01.01.201X - 31.12.201X
Şirketin:
Ticaret Unvanı :Ticaret Sicili Numarası :
Merkez Adresi :
İletişim Bilgileri
Tel :
Fax :
Mail :
Şube Adres ve İletişim :
Şirket İnternet Sitesi :
Ø Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları
ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,
Ø Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına
ilişkin açıklamalar,Ø Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,
Ø Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.
B. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE
SAĞLANAN MALİ HAKLAR,
a.
Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali
menfaatlerin toplam tutarları, ( Örnek Tablo ) [5]
Adı Soyadı
|
Görevi / Ünvanı
|
Huzur Hakkı
|
Ücret
|
Prim
|
İkramiye
|
Kâr Payı
|
Diğer
|
….
|
Y.K.Başkanı
|
|
|
|
|
|
|
….
|
Y.K.Üyesi
|
|
|
|
|
|
|
….
|
Genel Müdür
|
|
|
|
|
|
|
….
|
Finansman Müdürü
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Toplam
|
|
|
|
|
|
|
b.
Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve
nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin
bilgiler.
C. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI,
D. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ
GELİŞMELER,
a.
Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin
bilgiler,
b.
Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler
ile yönetim organının bu konudaki görüşü,c. Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,
d. Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,
e. Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,
f. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,
g. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,
h. Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,
i. Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,
j. Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,
k. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,
l. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.
E. FİNANSAL DURUM,
a.
Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının
analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi,
belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,b. Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,
c. Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,
d. Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,
e. Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.
F. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ,
a.
Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi
politikasına ilişkin bilgiler,
b.
Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin
çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,c. Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.
G. DİĞER HUSUSLAR.
a.
Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve
ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını
etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar
b.
Yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgiler.
H. ………………….ŞİRKETLER
TOPLULUĞU ANA ŞİRKET FAALİYET RAPORLARI
a. Bir sermaye
şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu,
yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde
yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin
altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,b. Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,
c. Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,
d. Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı.
I.
KARŞI GÖRÜŞ. ( VARSA )
Yönetim organı üyelerinden herhangi
birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte
olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte burada
belirtilir.
RG 28.08.2012- 28395 Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca
Yayınlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin
Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" Hükümlerine Uygundur.
Tarih ve İmza :
[1] Anonim
şirketlerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde
yöneticiyi veya yöneticileri, limited şirketlerde müdürü veya müdürler kurulunu
ifade eder.
[2] Şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin,
güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama
sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini,
zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç
kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara
yer verilir.
[3]
"(1) a) Bir ticaret
şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;
1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında
karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek
hakkını haizse veya
3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye
dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy
haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,
b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret
şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında
tutabiliyorsa,
birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu
şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, bu Kanundaki şirketler
topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.
(2) Birinci fıkrada öngörülen hâller dışında,
bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya
onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması,
birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.
(3) Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı
şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir.
(4) Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak
bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hâkim
şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır. ..."
[4] Anonim,
Limited, Komandit Şirketler..
[5]
Diğer başlıklarda da benzer bilgiler benzer tablolar halinde düzenlenecek ve
haklarında gerekli açıklamalara ve dayanaklarına yer verilecektir.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder