WWW. meselesi....
Yeni TTK şirketlerin birer
WEB sayfasına sahip olmasını
zorunlu kıldı. Bu zorunluluğun kapsamı yaklaşan uygulama tarihi nedeniyle ciddi
bir önem arz ediyor. 1.Ekim 2013 tarihinde bu yükümlülük yerine getirilmiş
olacak. Peki yasa bu konuda ne diyor neler istiyor. Aslında hiç de basit bir
talep değil. Konuyu açıklığa kavuşturmak için TTK’nın tamamını gözden geçirmek
gerekiyor. Bu çalışma böyle bir gözden geçirmenin sonucudur. İnternet
sayfasında yer alması yayınlanması gereken tüm unsurlar ilgili maddelerin bir
araya toplanmasıyla tamamlanmış, böylece TTK’nın hangi maddelerinin bu
zorunluluğa atıfta bulunduğu da gözler önüne serilmeye çalışılmıştır.
Yararlı olmasını umuyoruz.
Saygılarımızla,
_____________________________________________________________________________
1. Genel olarak
MADDE 39- (1) Her
tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve
işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak
zorundadır.
(2) Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin
görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Ayrıca, tacirin
işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kâğıt ve belgede, tacirin sicil
numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise
taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası
gösterilir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde,
sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin
adları ile soyadları gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.
5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler
a) İnceleme hakkı
MADDE 149- (1) Birleşmeye
katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim
şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul
kararından önceki otuz gün içinde;
a) Birleşme sözleşmesini,
b) Birleşme raporunu,
c) Denetleme raporunu,
d) Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık
faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını,
ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından
ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve
diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye
şirketlerinin internet sitelerinde de
yayımlanır.
(2) Ortaklar ile birinci fıkrada sayılan kişiler,
aynı fıkrada anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin
kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya
gider karşılığı istenilemez.
(3) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine
de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret eder.
(4) Birleşmeye katılan her şirket, birinci fıkrada
anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır
tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder.
8. Alacaklıların ve çalışanların korunması
a) Alacakların teminat altına alınması
MADDE 157- (1)
Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik
kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket
bunların alacaklarını teminat altına alır.
(2) Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, tirajı ellibinin üstünde olan yurt
düzeyinde dağıtımı yapılan üç gazetede yedişer gün aralıklarla üç defa
yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine
konulacak ilanla haklarını bildirirler. İşlem denetçisi, birleşmeye
katılan şirketlerin serbest malvarlıklarının,
ödenmesine yetmeyeceği bilinen bir alacakları bulunmadığını veya
böyle bir alacak istemi beklenmediğini doğruladığı takdirde ilan yükümlülüğü ortadan
kalkar.
(3) Devralan şirket alacağın birleşme dolayısıyla
tehlikeye düşmediğini bir işlem denetçisi raporuyla ispat ederse, teminat verme
yükümlülüğü ortadan kalkar.
(4) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının
anlaşılması hâlinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
d) İnceleme hakkı
MADDE 171- (1)
Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurulun kararından iki ay önce,
merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun
uygun gördüğü yerlerde;
a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,
b) Bölünme raporunu,
c) Denetleme raporunu,
d) Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını
ve varsa ara bilançoları,
bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine
sunar.
(2) Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ölçekli
şirketler birinci fıkrada öngörülen inceleme hakkından vazgeçebilirler.
(3) Ortaklar, bölünmeye katılan şirketlerden, birinci
fıkrada sayılan belgelerin kopyalarının kendilerine verilmesini isteyebilirler.
Suretler için bedel veya herhangi bir gider karşılığı istenemez.
(4) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına
işaret eden bir ilan yayımlarlar.
a) Alacaklıların korunması
aa) Çağrı
MADDE 174- (1) Bölünmeye
katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, tirajı
ellibinin üstünde olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan en az üç gazetede
yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde
ayrıca internet sitesine de konulacak
ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.
IV - Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri
MADDE 198- (1) Bir
teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak,
yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini,
altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu
veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs, durumu söz konusu
işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve bu Kanun
ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. Payların yukarıda
belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması, yıllık faaliyet ve
denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanır ve sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edilir. Payların
yüzdelerinin hesaplanmasında 196 ncı madde uygulanır. Teşebbüsün ve sermaye
şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de, kendilerinin, eşlerinin,
velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde
yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki
payları ile ilgili olarak bildirimde bulunurlar. Bildirimler yazılı şekilde
yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan olunur.
(2) Birinci fıkrada öngörülen bildirim ile tescil ve ilan
yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil,
diğer haklar donar. Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine dair
diğer hukuki sonuçlara ilişkin hükümler saklıdır.
(3) Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bu
sözleşmenin ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır. Sözleşmenin geçersizliği,
bu Kanun ile diğer kanunlardaki şirketler topluluğuna dair yükümlülüklere ve
sorumluluklara ilişkin hükümlerinin uygulanmasına engel olmaz.
XIV - Fesih davası
MADDE 353- (1) Anonim
şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez. Ancak, şirketin kurulmasında
kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay
sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş
veya ihlal edilmiş olursa, yönetim kurulunun, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının,
ilgili alacaklının veya pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince şirketin feshine karar verilir.
Mahkeme davanın açıldığı tarihte gerekli önlemleri alır.
(2) Eksikliklerin giderilebilmesi, esas sözleşmeye veya
kanuna aykırı hususların düzeltilebilmesi için mahkeme süre verebilir.
(3) Dava dilekçesine deliller ile gerekli bütün bilgiler
eklenir. Yargılama aşamasında delil sunulamayacağı gibi bir davanın
beklenilmesi ve bilgi getirtmesi de mahkemeden istenemez. Ancak, somut olayın
haklı göstermesi hâlinde, mahkeme, kesin süreye bağlayarak, davacının delil
sunma ve bilgi getirtme istemini kabul edebilir. Dava, acele işlere ilişkin
usule tâbîdir.
(4) Davanın, şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık
hak düşürücü süre içinde açılması şarttır.
(5) Davanın açıldığı ve kesinleşmiş olan mahkeme kararı,
mahkemenin bildirimi üzerine, derhâl ve resen ticaret siciline tescil ve
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Ayrıca, yönetim kurulu, tescil
ve ilanı yapılan hususu, tirajı ellibinin üzerinde olan ve yurt düzeyinde
dağıtımı yapılan en az bir gazetede ilan eder; internet
sitesine koyar.
1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri
MADDE 359- (1) Anonim
şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir
veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Temsile yetkili en
az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması
şarttır.
(2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde,
tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından
belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur;
ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi
adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
(3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil
edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Yönetim kurulu
üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. Tek üyeli
yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz.
(4) Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
C) Denetçi
I - Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi
MADDE 399- (1) Denetçi,
şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca
seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine
getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim
kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret
siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
(2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada
öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.
(3) Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal
tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği
takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.
III - Çağrının şekli
1. Genel olarak
MADDE 414- (1) Genel
kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri
hariç olmak üzere,[1]
toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay
sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge
vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve
ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
(2) Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altıncı
fıkrası hükmü saklıdır.
MADDE 420- (1) Finansal
tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık
şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun
bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay
sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu
şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet
sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda
öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.
(2) Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal
tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal
tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında,
ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap
verilmemiş olması şarttır.
VI - Tutanak
MADDE 422- (1) Tutanak,
pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları,
gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları,
verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve
olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık
temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.
(2) Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir
suretini derhâl ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan
tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak
ayrıca hemen şirketin internet sitesine
konulur.
b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal
temsilci
MADDE 428- (1) Şirket,
kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul
toplantısında kendileri adına oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için
yetkili temsilcileri olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye
edecekse, bununla birlikte şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer
kişiyi de aynı görev için önermeye ve bu iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre
ilan edip şirketin internet sitesine
koymaya mecburdur.
(2) Bundan başka, yönetim kurulu, genel kurul toplantısına
çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacağı ve şirket internet sitesinde yer alacağı tarihten en az
kırkbeş gün önce, yapacağı bir ilan ve internet
sitesine koyacağı yönlendirilmiş bir mesajla, pay sahiplerini,
önerdikleri kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve bunlara ulaşılabilecek adres
ve elektronik posta adresi ile telefon ve telefaks numaralarını en çok yedi gün
içinde şirkete bildirmeye çağırır. Aynı çağrıda kurumsal temsilciliğe istekli
olanların da şirkete başvurmaları istenir. Yönetim kurulu, bildirilen kişileri,
birinci fıkradaki kişilerle birlikte, genel kurul toplantısına ilişkin
çağrısında, adreslerini ve onlara ulaşma numaralarını da belirterek, ilan eder
ve internet sitesinde yayımlar. Bu fıkranın
gerekleri yerine getirilmeden, kurumsal temsilci olarak vekâlet toplanamaz.
I - İlan, teminat ve kanun yolu
MADDE 448- (1) Yönetim
kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun
olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine
koyar.
(2) İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona
ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı
takdirde davalar birleştirilerek görülür.
(3) Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına
karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve
miktarını mahkeme belirler.
III - Kararın etkisi
MADDE 450- (1) Genel
kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten
sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın
bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.
III - Tescil
MADDE 455- (1) Esas
sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu
tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline
tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan
edilen karar şirketin internet sitesine
konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade
etmez.
2. Kayıtlı sermaye sisteminde
MADDE 460- (1) Halka
açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile,
esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma
yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, bu
Kanundaki hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları
içinde gerçekleştirebilir. Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.
(2) Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, esas
sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin, 333 üncü madde uyarınca gerekli
olması hâlinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izni alınmış şekillerini,
sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan
haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması
hakkındaki kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. Yönetim kurulu, bu kararında;
artırılan sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibarî değerlerini,
sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının
sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini
belirtir ve bu hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer
konularda bilgi verir.
3. Rüçhan hakkı
MADDE 461- (1) Her pay
sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma
hakkını haizdir.
(2) Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile
pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az
esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya
kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının,
iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul
olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı
görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin
şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da
uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya
kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının
sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da
tescil ve ilan edilir.
(3) Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin
esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün
süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazete ile tirajı en az ellibin
olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan bir gazetede ilan olunur. Ayrıca
şirketin internet sitesine konulur.
B) Esas sermayenin azaltılması
I - Karar
MADDE 473- (1) Bir
anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere
bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas
sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul
toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye
azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne
şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak
açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu husuları içeren bir raporu genel kurula
sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.
II - Alacaklılara çağrı
MADDE 474- (1) Genel
kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu
kararı şirketin internet sitesine
koyduktan başka, 35 inci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas
sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda
alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki
ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına
alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca
çağrı mektupları gönderilir.
(2) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı
kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca
alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat
altına alınmasından vazgeçilebilir.
II - Iskat usulü
MADDE 483- (1) Kanunun
482 nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarının uygulanabilmesi için, yönetim
kurulu tarafından, mütemerrit[2]
pay sahibine, 35 inci maddede yazılı gazete ile esas sözleşmenin öngördüğü
şekilde ilan yoluyla şirketin internet sitesinde de yayımlanacak bir mesajla
ihtarda bulunulur. Bu ihtarda, mütemerrit pay sahibinin temerrüde
konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi hâlde, ilgili paylara ilişkin
haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceği belirtilir.
(2) Nama yazılı pay senetlerinin sahiplerine bu davet
ve ihtar, ilan yerine, iadeli taahhütlü mektupla ve internet
sitesi mesajı ile yapılır. Bir aylık süre, mektubun alındığı
tarihten başlar.
II - Pay senedi bastırılması
MADDE 486- (1) Şirketin
ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak,
iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin
tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp
pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin
bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi
bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama
yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
- İlan
MADDE 524- (1) Anonim
şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin
yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları,
yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul
kararını, denetçinin 403 üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun
buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve
şirketin internet sitesine koyar. Bu
belgelerin Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verilmesine ilişkin hükümler saklıdır.
2. Alacaklıların çağrılması ve korunması
MADDE 541- (1) Alacaklı
oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim
yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde
ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla
yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler
ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.
A) Suçlar ve cezalar
MADDE 562- (1) Bu
Kanunun;
………….
(12) Bu Kanunun 1524
üncü maddesinde öngörülen internet sitesini
bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde oluşturmayan veya
internet sitesi mevcut ise aynı süre içinde internet sitesinin bir bölümünü
bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri,
limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette
yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne
kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması
gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte sayılan failler üç
aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
II- Resen
1. Genel şartları
MADDE 966- (1) Esaslı
şartlarından birinin var olmaması sebebiyle tescili caiz olmayan bir gemi
tescil edilmiş olur veya 964 üncü maddenin üçüncü fıkrasında yazılı hâllerden
birinin ortaya çıktığı sicil müdürlüğüne bildirilmezse, 33 üncü madde hükmü
uygulanır. Şu kadar ki, durumun sicile kayıtlı diğer hak sahiplerine de
bildirilmesi gereklidir. Malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğu
veya yerleşim yerleri belli değilse, silinmeye çağrı ve
belirlenen süre, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile uygun görülen diğer bir
gazetede ve varsa şirketin internet sitesinde
ilan edilir ve ilan belgesi sicil müdürlüğü ve mahkeme divanhanesine asılır.
D) Elektronik işlemler ve bilgi toplumu hizmetleri
I - İnternet sitesi
MADDE 1524- (1) Her
sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak,
şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu
sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek
zorundadır. Yayımlanacak içeriklerin başlıcaları şunlardır:
a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.
b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini
koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve
bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar.
……..
(5) Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde
daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet
sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en
az altı ay süreyle internet sitesinde kalır; aksi hâlde konulmamış sayılır.
Finansal tablolar için bu süre beş yıldır.
IV - Elektronik ortamda kurullar
1. İlkeler
MADDE 1527- (1) Şirket
sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye
şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda
yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya
bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu
hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen
toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
(2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara
bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek
elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma
ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki
sonuçlarını doğurur.
(3) Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hâllerde, elektronik
ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca
özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda
istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya
elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan
edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
….
(6) Birinci ilâ dördüncü fıkra hükümleri çerçevesinde oyun
gerçek sahibi tarafından kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar ile pay
sahibinin temsilcisine internet sitesi
aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca
çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir.
GEÇİCİ MADDE 3- (1) Kamu adına
denetleyici tüzel kişiliği haiz bir üst kurum kurulup faaliyete geçinceye kadar
400 üncü maddede öngörülen denetçilerin, denetlemelerini bu Kanun hükümleriyle
standartlara ve amaca uygun olarak yapmalarını sağlamak için, denetçiler
yerinden ve internette, denetleme belgelerine
erişim suretiyle ve ayrıca gerekli bilgileri de alarak Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı tarafından denetlenir. Bu üst denetimin usul ve esasları 400 üncü
madde uyarınca çıkarılacak yönetmelikte belirlenir.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder