BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER

19.03.2014 TARİHLİ YAYINIMIZDA  AÇIKLANAN YENİ KRİTERLER AÇIKLANMIŞTIR 

Bağımsız Denetim konusu bir hayli tartışıldı. Bu konuya o kadar inanıldı ki, neredeyse son 2 senesini bu konuya ayıranlar oldu, sınavlara girenler, ellerini ovuşturanlar filan, yaz boyu kurslar eğitimler ancak işte beklenen açıklama ve durum..

Bağımsız Denetime tabi şirketler kriterleri açıklandı. Hızla üçüncü madde göze çarpıyor. Hakkında daha çok detay çıkana kadar birçok şirketin 2011 ve 2012 yılı değerleri nedeniyle 2013’da bağımsız denetime tabi olması mümkün. 

Amerikadaki Enron skandalı nedeniyle şirket denetimleri konusuna bakış açısı değişmiş yeni ve değişik düzenlemeler yapılması yoluna gidilmiştir. Yeni TTK da uluslar arası bu düzenlemelere paralel olarak denetim konusunda gerekli düzenlemeleri barındırmaktadır. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 397-406. maddeleri sermaye şirketlerinin denetimine ayrılmıştır. Eski Yasa ile karşılaştıracak olursak yeni Yasa’da denetimin; tanımı, kapsamı, içeriği, fonksiyonu, tekniği, kullanılan belgeler ve standartlar açısından bütünüyle değişmiştir. Bütün sermaye şirketlerini kapsayan bu yeni denetim türünü yasalar bağımsız denetim olarak tanımlamıştır. Yasa yayımından denetim konusu çok eleştirilmiş sonunda TTK’nın 397. maddesi değişikliğe uğramış ve bu madde sonuna eklenen 4 No.lu bir bent ile “398. madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulu’nca belirlenir.” hükmü ile sorun bir çözüme bağlanmıştır. 

Çoğu TTK kapsamındaki gerekli düzenlemelerdeki gecikmeler gibi ilgili maddelere dayalı düzenlemeler de birhayli beklemeden sonra uygulama esasları açıklanmıştır.

Denetim konusu Yeni TTK ile birlikte iki farklı kurum ve çizgi kapsamına alınmıştır. 

1. Kamu Gözetimi Muhasebe Ve Denetim Standartları Kurumu’nun Kurulmasını Öngören 660 Sayılı Kanun Hükmünde Kararname
2. Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair 19.12.2012 Tarih Ve 2012/4312 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararı

Her iki düzenlemeyle ilgili terminolojiye de kısaca bir göz atalım; 

1. Bağımsız Denetim: Finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin finansal raporlama standartlarına uygunluğu, doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla denetim standartlarında görülen gerekli bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlen­mesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını ifade eder.
2. Bağımsız Denetçi: Bağımsız denetim yapmak üzere yetiştirilen ruhsat almış kimseleri ifade eder.
3. Bağımsız Denetim Kuruluşu: Kamu Gözetimi ve Denetim Kurumu’na bağımsız denetim yapmakla yetkilendirilen ortakları YMM ya da SMS ruhsatını al­mış meslek mensuplarından oluşan sermaye şirketlerini ifade eder.
4. Şirket: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen sermaye şirketlerini ifade eder.
5. TMS: Türkiye Muhasebe Standartlarını ifade eder.

Yazılı değerlerle esasen kapsamın daraltılması düşünüldüğü açıktır, ancak ana üç ölçütte getirilen değer değişiklikleri ile ortaya biraz daha karmaşık durum meydana gelmiştir. Kararnamenin Yeni anlayışı devre dışı bırakıp, büyük işletmeleri, kamu kurumlarını ve riskli iş kollarındaki kurumları hedeflediğini söyleyebiliriz. Orta ve küçük işletmelerin devre dışı bırakıldığı açıktır. Kapsam dahiline girilip girilmediğini belirlemek özellikle her yıl değişmesi beklenen değerlerin incelenmesiyle de ortaya sıkıntılı durumların çıkması kaçınılmazdır. Kısa bir kararname yazma çabası içinde çok parametre yazarak çözüme gidilme arzusunun önümüzdeki süreçte meydana getireceği sıkıntılar çözmek için daha uzun düzenlemeler yazma yada sistem değişikliğine gitme zorunluluğu meydana gelme ihtimali yok değildir.

Süreç 1.1.2013 den 1.1.2015’e kadar yaygın hale getirilmiştir. Kapsam bir hayli daraltınca şimdilik 1.000 ~ 1.500 firmanın kapsam dahilinde olduğunu tahmin etmek zor değil. Ekli listeler de şimdilik büyükleri işaret ediyor.

Sonuç olarak denetime tabi Borsaya kayıtlı şirketler, büyük şirketler ve kamu kurumu dışındakiler haricinde Ticaret Hukuku’nun reform sayılan bağımsız denetim sistemine tabi pek kimse kalmamıştır.

Konuyla ilgili kararname ve ilgili başlıkları aşağıdadır.

Saygılar,

23 Ocak 2013 Tarihli Resmi Gazete

Sayı                 : 28537

Karar Sayısı    : 2012/4213

Ekli “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”ın yürürlüğe konulması; Maliye Bakanlığının 29/11/2012 tarihli ve 1786 sayılı yazısı üzerine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesine göre, Bakanlar Kurulu’nca 19/12/2012 tarihinde kararlaştırılmıştır.

Abdullah GÜL

CUMHURBAŞKANI

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

MADDE 397

Denetleme

Genel olarak

1. (Değişik fıkra: 6335 S.K.-26.06.2012/m.18) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir."
2. (Değişik fıkra: 6335 S.K.-26.06.2012/m.18) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.”
3. Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.
4. (Ek fıkra: 6335 S.K.-26.06.2012/m.18) "398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.” 

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE DAİR KARAR

Karar Sayısı : 2012/4213        (23.01.2013 tarih ve 28537 sayılı R.G de yayımlanmıştır.)

Ekli “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”ın yürürlüğe konulması; Maliye Bakanlığının 29.11.2012 tarihli ve 1786 sayılı yazısı üzerine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesine göre, Bakanlar Kurulu’nca 19.12.2012 tarihinde kararlaştırılmıştır.

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE DAİR KARAR

Amaç ve kapsam

MADDE 1- (1) Bu Kararın amacı, 13.1.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 398 inci maddesi kapsamında denetime tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

Tanımlar

MADDE 2-

1) Bu Kararda geçen;

a)Kurum: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunu,

b)Şirket: 6102 sayılı Kanunda düzenlenen sermaye şirketlerini,

c)TMS: Türkiye Muhasebe Standartlarını,

ifade eder.

2) Bu Kararda tanımı bulunmayan terimler TMS’deki anlamlarıyla kullanılmıştır.

Bağımsız denetime tabi olacak şirketler

MADDE 3-

1. Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler ile ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, 6102 sayılı Kanun ile 26.9.2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir:

  

          a. Aktif toplamı yüz eli milyon ve üstü Türk Lirası.

          b. Yıllık net satış hasılatı iki yüz milyon ve üstü Türk Lirası.

          c. Çalışan sayısı beş yüz ve üstü.

  

2. Ekli (II) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte listede belirtilen sınırlamalar dikkate alınarak, 6102 sayılı Kanun ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir.

3. Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere 24.11.1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi kuruluşlar ile ekli (II) sayılı listenin yedinci sırası kapsamına giren kuruluşlar hariç olmak üzere sermayesinin en az % 50 ve daha fazlası Devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler bu Kararın kapsamı dışındadır.

Uygulamaya ilişkin esaslar

MADDE 4-

1. Şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur. Bağımsız denetime tabi şirketler, söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmaları durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır.
2. Bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki  mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait (son iki yıldaki) finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı esas alınır.
3. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler açısından bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net  satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, söz konusu ölçütler iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınır.
4. Bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm bulunmaması halinde Kurum tarafından belirlenir.
   Bu Kararda düzenlenmeyen hususlarda TMS’de yer alan hükümlere göre uygulama yapılır.
5. Bu Kararın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ortaya çıkabilecek tereddütleri gidermeye Kurum yetkilidir.

Geçiş hükümleri

GEÇİCİ MADDE 1- (1) Ekli (II) sayılı listenin yedinci sırası ile sadece kamu iktisadi teşebbüsleri bakımından olmak üzere aynı listenin dördüncü sırasında yer alan hükümler 1/1/2015 tarihinden itibaren uygulanır.

Yürürlük

MADDE 5-(l) Bu Karar 1.1.2013 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 6- (1) Bu Karar hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.

(I) SAYILI LİSTE

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

1. Yatırım kuruluşları,
2. Kolektif yatırım kuruluşları,
3. Portföy yönetim şirketleri,
4. İpotek finansmanı kuruluşları,
5. Varlık kiralama şirketleri,
6. Merkezi takas kuruluşları,
7. Merkezi saklama kuruluşları,
8. Veri depolama kuruluşları,
9. Derecelendirme kuruluşları,
10. Değerleme kuruluşları,
11. Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler.

2. 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

1. Bankalar,
2. Derecelendirme kuruluşları,
3. Finansal holding şirketleri, ç) Finansal kiralama şirketleri,
4. Faktoring şirketleri,
5. Finansman şirketleri,
6. Varlık yönetim şirketleri,
7. Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.

3. 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
4. İstanbul Altın Borsasında üye olarak faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumlan, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler.
5. 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu I hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile  11.8.1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca Anonim Şirket şeklinde kurulan şirketler.
6. Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler.

(II) SAYILI LİSTE

1. Sermayesinin en az % 25′i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

1. Aktif toplamı kırk milyon ve üstü Türk Lirası.
2. Yıllık net satış hasılatı elli milyon ve üstü Türk Lirası.
3. Çalışan sayısı yüz yirmi beş ve üstü.

2. Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

1. Aktif toplamı elli milyon ve üstü Türk Lirası.
2. Yıllık net satış hasılatı yetmiş beş milyon ve üstü Türk Lirası.
3. Çalışan sayısı yüz yetmiş beş ve üstü.

3. Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15.1.2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5.11.2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

1. Aktif toplamı yetmiş beş milyon ve üstü Türk Lirası.
2. Yıllık net satış hasılatı yüz milyon ve üstü Türk Lirası.
3. Çalışan sayısı iki yüz elli ve üstü.

4. 20.2.2001 tarihli ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 18/4/2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 4.12.2003 tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 2.3.2005 tarihli ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (4046 sayılı Kanun hükümlerine tabi kamu iktisadi teşebbüsleri hariç) aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

1. Aktif toplamı yetmiş beş milyon ve üstü Türk Lirası.
2. Yıllık net satış hasılatı yüz milyon ve üstü Türk Lirası.
3. Çalışan sayısı iki yüz elli ve üstü.

5. Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

1. Aktif toplamı on beş milyon ve üstü Türk Lirası.
2. Yıllık net satış hasılatı yirmi milyon ve üstü Türk Lirası.
3. Çalışan sayısı elli ve üstü.

6. Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun (iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu) kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralman şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

1. Aktif toplamı yüzeli milyon ve üstü Türk Lirası.
2. Yıllık net satış hasılatı iki yüz milyon ve üstü Türk Lirası.
3. Çalışan sayısı beş yüz ve üstü.

7. 8.6.1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az % 50′si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

1. Aktif toplamı kırk milyon ve üstü Türk Lirası.
2. Yıllık net satış hasılatı elli milyon ve üstü Türk Lirası.
3. Çalışan sayısı yüz yirmi beş ve üstü.