6455 SAYILI YASA VE DENETİM

Bir iş ne kadar allak bullak edilir. Tam da bu kadar. Şu 6102 sayılı yasanın çıktığından bu yana yemediği darbe kalmadı. Daha uygulanamadan bir dünya değişiklik oldu. Bazıları o kadar ardı ardına gerçekleşti ki, doğru mu biliyoruz diye tereddüt ediyoruz. Hatta son hali nasıldı diye yasa metnine geri dönmek zorunda kalıyoruz. Önceleri birçok şeyi ezbere söylerken şimdi “dur bakıp söyleyeyim” demek durumunda kalıyoruz. Burada sadece şirketlerin denetimiyle ilgili bölüme kısa bir göz atalım.

Saygılarımızla,

6455 sayılı yasa ile denetim işinin boyutu yeniden değişti işte yasadaki ilgili bölüm; 

MADDE 80- 6102 sayılı Kanunun 397 nci maddesine aşağıdaki fıkralar eklenmiştir.

“(5) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.

(6) Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.” 

Halbuki bu iş çözümlenmişti. Hem de öylesine ki yasanın son kalesi de yıkıldı yorumunu yapmıştık. Öylesine kategoriler eklendi ki denetlenecek firma bir avuç kaldı. Denetim için onca hazırlık çalışma hepsi boşa gitmişti. Şimdi görülen hem denetim işi yine el değiştirdi hem de kurtulduk diyen şirketler kapsam dahiline girdi. Hoş kriterler ileriki günlerde belli olacak ancak yok olmuş Pazar yeniden yaratıldı. Kimler bundan yararlanacak göreceğiz.[1] Gerekçenin sonucu ise yine 6455 sayılı yasanın birinci maddesinde “yol,su,elektrik” olarak geri döndü denebilir.[2]

 

Şimdi ek gelen 397. Maddeyi de hatırlayalım; 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Denetleme
A) Genel olarak

(1)      (Değişik fıkra: 6335 S.K.-26.06.2012/m.18) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir."

(2)      (Değişik fıkra: 6335 S.K.-26.06.2012/m.18) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.”

(3)      Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.

(4)      (Ek fıkra: 6335 S.K.-26.06.2012/m.18) "398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.”

Maddelerin bendleri itibariyle yorum ve gerekçeler.

(1)    (Değişik fıkra: 6335 S.K.-26.06.2012/m.18) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir."

(2)    (Değişik fıkra: 6335 S.K.-26.06.2012/m.18) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.”

(3)    Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.

(4)    (Ek fıkra: 6335 S.K.-26.06.2012/m.18) "398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.”

Çeşitli kaynaklardan derlenmiş yorumlar;

Birinci fıkra anonim şirketin ve şirketler topluluğunun denetlenmeleri zorunluğunu kanunî bir yüküm olarak öngörmektedir. Denetlenecek olan, şirketin finansal tabloları (FT) ile yıllık raporları (YR) ve bunlar bağlamında tüm şirket muhasebesidir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetlenmesi bazı sınırlar çerçevesinde yapılır. Denetim, noktasal değil bütünseldir; zaman zaman değil süreklidir. Anılan tabloların tâbi olduğu standartlara ve raporlara hâkim ilkeler 514 ve devamı madde hükümlerinde, denetimin konusu ve kapsamı da 398 inci maddede öngörülmüştür. Denetime, büyük, küçük ve orta ölçekli (Tasarının 1523 üncü maddesi); halka açık olan veya olmayan, hisse senetleri borsada işlem gören ya da görmeyen özel ve kamu sektörüne dahil tüm anonim şirketler dahildir. Kaynak Alm. TK 316 ncı paragrafı, küçük anonim şirketleri bu denetimden istisna etmiştir. Tasarı, bu istisnaya yer vermemiş ancak 400 üncü madde başta olmak üzere çeşitli hükümlerinde küçük ve orta ölçekli şirketlere özgü nispeten hafif hükümler getirmiştir. Küçük anonim şirketlerin denetçi olarak YMM ve/veya SMMM seçebilmeleri denetlemenin niteliğini, kalitesini ve denetçinin sorumluluklarını etkilemez; azalmaya sebep olamaz. Tasarının 397 nci maddesinde öngörülen asgarî denetimdir. hiçbir anonim şirket bu denetimden istisna edilmemiştir. Bazı anonim şirketler için öngörülen özel hükümler, ek ve söz konusu anonim şirketin özelliğinin ve niteliğinin gereği olarak kabul edilirler; hiçbir şekilde 397 nci maddeyi dışladıkları şeklinde yorumlanamazlar. Özel hükümler, o gruba giren anonim şirketlerin daha az, 397 ve devamı madde hükümlerine nazaran yalınkat ve yetersiz hüküm ve ilkelere göre denetlenmelerini haklı göstermez.

İkinci fıkra: Tasarıya göre, denetçinin denetiminden geçmemiş FT'ler ile YR'ler düzenlenmemiş hükmündedir; bâtıldır. Bu belgelerin tanımı için 514 üncü maddeye bakılmalıdır. Bu hüküm yıllık ve altı aylık FT'ler için öngörülmüş olup, açılış ve ara bilânçoları ile tasfiye bilânçolarına ve diğer bilânçolara uygulanmaz. Ancak bunların denetimi ve sonuçları özel hükümlere tabidir.

Üçüncü fıkra: Denetleme zamanı, FT'ler ile YR'lerin sunulma tarihidir. Denetleme süreci içinde veya öncesinde bunlarda düzenleyici organ tarafından denetleme raporunu etkileyebilecek nitelikte değişiklikler yapıldığı takdirde, denetleme yeniden yapılır ve sonuç raporda özel olarak açıklanır. Olumlu görüş yazısı sonraki denetlemeyi yansıtır. Değişiklik, yıllık kârın kullanılışından, büyük bir müşterinin veya iştirakin iflâsından veya ödeme güçlüğüne düşmesinden vs.'den doğabilir. Değişiklikler, kâr nakilleri, yedek hesabına tahsisler, karşılıklar gibi rakamsal değişiklikleri gerekli kılabilir.

Yeniden denetleme, "tablolar ile yıllık faaliyet raporları" nın hepsini kapsamakla birlikte, bu denetlemenin değişikliğin etkisini gösterdiği belgelere özgülenmesi mümkündür. Ancak bu sınırlamada çok dikkatli olmak gerekir. Çünkü, hüküm tüm FT'ler ile YR'lere yöneliktir.

Gerekli olduğu halde yapılmayan yeniden denetim, denetimi ve olumlu görüş yazısını geçersiz hâle getirir. Gerekli olduğu halde, yapılmayan değişiklik ise denetleme ile ilgili olmayıp, FT'lerin ve YR'lerin geçerliliği ve ilgili organın sorumluluğu ile ilgilidir.

Değişiklikler dolayısıyla denetleme raporunda ve olumlu görüş yazısında yapılacak değişikliklerin kapsamını somut olayın özellikleri belirler.

 

---

[1] Adalet Komisyonu Raporu'ndan:

Tasarının 397 nci maddesinde Komisyonumuzca aşağıda belirtilen gerekçelerle değişiklik yapılmıştır.
Türkiye Denetim Standartlarının, yeni bir yasal düzenlemeyle oluşturulacak Türkiye Denetim Standartları tarafından belirlenmesi ve yayınlanması uluslararası müktesebatın gereği olduğundan bu düzenleme yapılmıştır. Ayrıca, söz konusu Kurul oluşturuluncaya kadar bu yetki, geçici bir madde düzenlemesiyle Türkiye Serbest Muhasebeci Malî Müşavirler ve Yeminli Malî Müşavirler Odaları Birliğine verilmek suretiyle herhangi bir boşluk oluşmadan devamlılık sağlanacaktır.

[2] “MADDE 1- 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununa 153 üncü maddesinden sonra gelmek üzere aşağıdaki madde eklenmiştir.

“Teminat uygulaması:…” olarak devam eden bölüm.