Daha önce Kurumlar yasasında var
olmasına rağmen iptal edilen uygulama yeniden gündeme geldi. Bu kez TTK
nedeniyle. İlk bakışta bir avantaj sağlandığı düşünülse bile uygulama hem dikkat gerektiriyor hem de iyi hesaplama.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı eliyle. 9.8.2012 tarih ve 28379 sayılı
resmi gazetede yayınlanan tebliğ aşağıda.
KÂR PAYI AVANSI DAĞITIMI HAKKINDA
TEBLİĞ
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç
MADDE 1 –
(1) Bu Tebliğin amacı, şirketlerin kâr payı avansı dağıtımında uyacakları usul
ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 –
(1) Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununa tabi olmayan anonim şirketler ile
limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsar.
Dayanak
MADDE 3 –
(1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 509
uncu maddesinin üçüncü fıkrasına, 565 inci maddesinin ikinci fıkrasına ve 644
üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE
4 – (1) Bu Tebliğde geçen;
- Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
- Kâr payı: Net dönem kârı veya serbest yedek akçeler üzerinden ortaklara ve kâra katılan diğer kimselere genel kurulca dağıtılmasına karar verilen tutarı,
- Kâr payı avansı: Kâr payından mahsup edilmek üzere ara dönem finansal tablolara göre oluşan kârlar üzerinden bu Tebliğ hükümlerine göre hesaplanan tutarı,
- Ortak: Anonim şirketlerin pay sahiplerini, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklarını,
- Serbest yedek akçe: Genel kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ile Kanun ve sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar verilen yedek akçeleri,
- Şirket: 2499 sayılı Kanuna tabi olmayan anonim şirketler ile limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri,
- Sözleşme: Anonim şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin esas sözleşmesini, limitedşirketlerin şirket sözleşmesini
- Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri
ifade
eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Kâr Payı Avansı Dağıtım Esasları
Kâr
payı avansı dağıtım şartları
MADDE 5 –
(1) Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için, şirket genel kurulunca
kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması ve kâr payı avansı
dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem
finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir.
Şirket
genel kurulunca alınacak kararın içeriği
MADDE 6 –
(1) Şirket genel kurulunca kâr payı avansı dağıtımına karar verildiği durumda
bu kararda ayrıca aşağıdaki hususların belirtilmesi zorunludur.
a) İlgili hesap dönemi sonunda, yıl
içinde dağıtılan kâr payı avansını karşılayacak tutarda net dönem kârı
oluşmaması durumunda, net dönem kârını aşan kâr payı avanslarının varsa bir
önceki yıla ait bilançoda yer alan serbest yedek akçelerden mahsup edileceği,
serbest yedek akçe tutarının da dağıtılan kâr payı avanslarını karşılayamaması
halinde fazla ödenmiş olan kâr payı avanslarının yönetim organının ihtarı
üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği,
b) İlgili hesap dönemi sonunda zarar
oluşması durumunda;
1) Varsa bir önceki yıla ait
bilançoda yer alan genel kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin
öncelikle oluşan zararın mahsubunda kullanılacağı, bu akçelerin oluşan zararı
karşılayamaması halinde dönem içinde dağıtılan kâr payı avanslarının tamamının
yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği,
2) Genel kanuni yedek akçeler ile
serbest yedek akçelerin, oluşan dönem zararından mahsubu sonrasında bakiye
serbest yedek akçe tutarının dağıtılan kâr payı avanslarından indirileceği,
indirim işlemi sonucunda dönem içinde dağıtılan kâr payı avansı tutarının
bakiye serbest yedek akçe tutarını aşması halinde ise aşan kısmının yönetim
organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği.
(2) Birinci fıkrada belirtilen
hususlar, kâr payı avansı dağıtılacak hesap dönemi içinde yapılacak genel kurul
toplantısında karara bağlanır. Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerde, genel kurulca bu yönde karar alınabilmesi için sermayenin en az
dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda
hazır olması, bu nisabın toplantı süresince korunması ve toplantıda hazır
bulunan oyların çoğunluğunun kâr payı avansı dağıtılması yönünde kullanılmış
olması, limited şirketlerde ise toplantıda temsil edilen oyların salt
çoğunluğunun kâr payı avansı dağıtılması yönünde olması gereklidir.
(3) İlgili hesap dönemi öncesinde
ödenen kâr payı avanslarının, ilgili olduğu yılın net dönem kârından mahsup
edilmesi şarttır. Bu işlem yapılmadan, şirket genel kurulunca kâr payı
dağıtılmasına ve kâr payı avansı ödenmesine karar verilemez.
Dağıtılacak kâr payı avansı tutarı ve
hesaplanması
MADDE 7 – (1) Dağıtılacak kâr payı avansı; varsa geçmiş yıllar
zararlarının tamamının, vergi, fon ve mali karşılıkların, kanunlara ve
sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçelerin, varsa imtiyazlı pay
sahipleri, intifa senedi sahipleri ve kâra katılan diğer kimseler için
ayrılacak tutarların, oluşan ara dönem kârından indirilmesi suretiyle hesaplanır.
Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez.
(2) Aynı hesap dönemi içinde izleyen ara dönemlerde de kâr oluşması
halinde dağıtılacak kâr payı avansı tutarı birinci fıkrada belirtilenlerin yanı
sıra önceki ara dönem veya dönemlerde ödenmiş olan kâr payı avansı tutarları da
indirilerek hesaplanır. Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın
yarısını geçemez.
Kâr
payı avansı ödemeleri
MADDE 8 –
(1) Kâr payı avansı, dağıtım tarihleri itibarıyla ortaklara payları oranında
ödenir.
(2) Kâr payı avansı, kârdan
imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir. İntifa senedi sahiplerine,
ortak olmayan yönetim organı üyelerine ve ortaklar dışında kâra katılan diğer
kimselere kâr payı avansı ödenemez.
(3) Ortakların sermaye taahhüt
borçları dışında şirkete borçlu olmaları halinde söz konusu borç ortağa
ödenecek kâr payı avansından mahsup edilir.
(4) Bir hesap döneminde kâr payı
avansı dağıtan ve ardından sermaye artırımı gerçekleştiren şirket, aynı hesap
döneminde tekrar kâr payı avansı dağıtmak istediğinde aşağıda belirtilen
esaslara uyar.
a) Sermaye artırımı sonrasında
yapılacak kâr payı avansı ödemesinde, yeni ortaklara öncelik verilir.
b) Söz konusu öncelik, eski ve
yeni ortakların dönem içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı avans
tutarları eşitleninceye kadar devam eder.
c) Eski ve yeni ortakların hesap
dönemi içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı avans tutarları
eşitlendikten sonra, kalan kâr payı avansı tutarı veya bir sonraki ara hesap
döneminde ödenecek kâr payı avansı tutarı mevcut ortaklara payları nispetinde
ödenir.
Kâr
payı avansı işlemlerinde yönetim organının görevleri
MADDE 9 –
(1) Genel kurul tarafından kâr payı avansı dağıtılmasına karar verilmesi ve ara
dönem finansal tablolara göre de kâr edilmiş olması halinde şirket yönetim
organınca sırasıyla aşağıdaki görevler yerine getirilir.
a) Kâr payı avansı dağıtımına
ilişkin rapor hazırlanır ve bu raporda;
1) Kâr payı avansı dağıtımına
dayanak oluşturan ara dönem finansal tabloların Kanunun 515 inci maddesinde
belirtilen dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlandığı,
2) Dağıtılacak kâr payı avansı
tutarının 7 nci maddeye uygun olarak hesaplandığı belirtilir. Yapılan
hesaplamalara ve diğer şartların yerine getirilmiş olduğuna dayanak teşkil eden
belgeler bu rapora ek yapılır.
b) Raporda tespit edilen kâr payı
avansının ortaklara ödenmesine ve bu ödemelerin yapılma usulüne ilişkin karar
alınır.
c) Kâr payı avansı tutarları 8
inci maddeye uygun olarak kararı izleyen en geç 6 hafta içerisinde ödenir.
(2) Hamiline yazılı pay senedi
sahiplerine kâr payı avansı ödenirken gerekli güvence yönetim organı tarafından
alınır.
(3) 6 ncı maddenin birinci
fıkrasında belirtilen durumların ortaya çıkması halinde fazladan ödenen kâr
payı avanslarının ortaklardan tahsil edilerek şirkete iadesine ilişkin işlemler
yönetim organınca yerine getirilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Kâr
payı avansı hesaplama tablosu
MADDE 10 –
(1) Dağıtılacak kâr payı avansı tutarının hesaplanmasına ilişkin tablo ek-1’de
yer almaktadır.
Geçiş
hükümleri
GEÇİCİ MADDE 1 –(1)
2012 yılına ilişkin hesap döneminde kâr payı avansı dağıtacak şirketler, avans
tutarının hesaplanmasında 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret
Kanununa göre düzenlenen bilançoları esas alır. 9 uncu madde uyarınca
düzenlenecek raporda, kâr payı avansı dağıtımına dayanak oluşturan ara dönem
bilançosunun gerçeğe uygun olarak düzenlendiği belirtilir.
Yürürlük
MADDE
11 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE
12 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
Ek-1
KÂR PAYI AVANSI TUTARININ HESAPLANMASINA
İLİŞKİN TABLO
ARA DÖNEM KÂRI
|
|
Varsa
Geçmiş Yıl Zararları (-)
|
|
Kurumlar
Vergisi (-)
|
|
Gelir
Vergisi Kesintileri (-)
|
|
Diğer
Vergi ve Benzerleri (-)
|
|
1. Tertip Kanuni Yedek Akçeler[1]
(-)
|
|
İsteğe
Bağlı Yedek Akçeler[2] (-)
|
|
İmtiyazlı
Pay Sahipleri İçin Ayrılan Tutar* (-)
|
|
İntifa
Senedi Sahipleri İçin Ayrılan Tutar* (-)
|
|
Kâra
Katılan Diğer Kimseler İçin Ayrılan Tutar* (-)
|
|
Varsa
Daha Önceki Ara Dönemlerde Ödenen Kâr Payı Avansı Tutarı (-)
|
|
KÂR PAYI AVANSINA ESAS TEŞKİL EDEN
TUTAR
|
|
Kâr
Payı Avansına Esas Teşkil Eden Tutarın Yarısı (-)
|
|
DAĞITILABİLECEK KÂR PAYI AVANSI
TUTARI
|
|
2. Tertip Kanuni Yedek
Akçeler[3](-)
|
|
ÖDENECEK KÂR PAYI AVANSI TUTARI
|
|
(-) İndirimleri ifade eder.
Ara dönem finansal kârın %5’i, ödenmiş
sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Bu
sınıra ulaşıldıktan sonra da;
a) Yeni paylar çıkarılmışsa sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,
b)Varsa ıskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerlerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşürülmesinden sonra kalan kısmı,
genel kanuni yedek akçe olarak
ayrılır.
( 2 ) Kanunun 521 inci ve 522 nci
maddelerine istinaden ayrılması gereken tutar belirtilir.
* Sözleşmede hüküm bulunması durumunda
yer verilir.
( 3 )Dağıtılabilecek kâr payı avansı tutarının
%10’u 2. tertip yedek akçe olarak ayrılır.
Saygılarımla,
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder