30 Haziran 2012 tarihli Resmi Gazetede
yayımlanan 6335 sayılı Kanun ile “Türk Ticaret Kanunu” İle “Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü Ve Uygulama Şekli
Hakkında Kanun” da bazı değişiklikler yapılmıştı. Yapılan değişiklikler çerçevesinde
yasaya tabi tüm kurumların önüne belirgin tarihlerde uymaları gereken bir
takvim çıktı. Daha önce Yasanın birçok maddesinin birbirinden farklı yürürlük
tarihleri olması nedeniyle yeniden bir yol haritasını burada yayınlamıştık.
2014 yılına girmeye az bir zaman kala bazı tarihleri yeniden hatırlatmakta yarar
var. Aşağıda tarihler itibariyle kısa bir çalışma yapılmıştır. Yararlı olması
dileğiyle.
1 Ocak 2014
Yeni TTK
Madde 39 ikinci fıkra uyarınca ticari belgelerde yer alacak
bilgilere ilişkin yükümlülüğün yürürlüğe girdiği tarih (eski belgelerin kullanılmasına
ilişkin son tarih) Anonim, Limited Ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin
kullandığı belgelerde aşağıdaki bilgilerin bulunması zorunlu.
1. Ticaret
Unvanı
2. İşletmenin
Merkezi
3. Ticaret
Sicili Numarası
4. İnternet
Sitesi Adresi (İnternet Sitesi Oluşturmakla Yükümlü Olanlar)
Bilgilerin Belgelerde Gösterilmesine
İlişkin Yükümlülük 1 Ocak 2014 Tarihinde Yürürlüğe Giriyor. Bu hükme uymayanlar
için 2.000 TL idari para cezası kesilir.[1]
Tacirin işletmesiyle ilgili olarak
düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların
dayandığı belgelerde yukarda yazılı bilgiler gösterilir. Tüm bu bilgiler
şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde
yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve
ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile
taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen
sermaye miktarı yayımlanır (6335 sayılı Kanunla değişik TTK m. 39/2) Bu
yükümlülükler 01.01.2014 tarihinde yürürlüğe girecektir (6335 sayılı Kanunla
değişik TTK m. 1534/5).
14 Şubat 2014
Anonim ve limited şirketlerin sermayelerini, Yeni TTK'nın 332 ve 580 inci
maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmeleri için son tarih (Yürürlük Kanunu 6103 Madde 20)
Anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden
itibaren üç yıl içinde sermayelerini, anılan Kanunun 332 ve 580 inci
maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltirler; aksi hâlde mezkûr sürenin
sonunda infisah etmiş sayılırlar.
Sermayenin Türk Ticaret Kanununda öngörülen tutara yükseltilmesi için
yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut
oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa bile 6762 sayılı Kanunun
imtiyazlı pay sahibi kurullarına ilişkin hükümleri de uygulanmayacaktır.
Yeni asgari sermaye tutarları;
Ø Anonim Şirketlerde 50 bin TL,
Ø Sermayenin artırılmasında yönetim
kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş
bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100 bin TL,
Ø Limited Şirketlerde 10 bin TL
Yeni TTK'nın 479 uncu maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen sınırı aşan
sayıda oyda imtiyaz öngören esas sözleşme hükümlerinin Yeni TTY uyumlu hale
getirilmesi için son tarih (Yürürlük Kanunu
Madde 28 fıkra 4)
TTK m. 479
/2’de belirtilen sınırı aşan sayıda oyda imtiyaz öngören esas sözleşme
hükümleri, TTK’ın yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde (14.02.2014) anılan
fıkraya uyarlanır veya mahkemeden anılan fıkrada öngörülen karar alınır (6335
sayılı Kanunla değişik 6103 sayılı Kanun m. 28/3).
Yukarıda
belirtilen sürede gerekli esas sözleşme değişikliklerinin ve uyarlamaların
gerçekleştirilmemesi halinde, oyda imtiyazı düzenleyen esas sözleşme hükümleri,
birinci ve üçüncü fıkralarda belirtilen sürenin dolduğu tarihte kendiliğinden
geçersiz hale gelir ve esas sözleşmede öngörülen oya ilişkin imtiyazların tümü
kanunen sona erer.
TTK m.
479/2’ye göre, anonim şirkette bir paya en çok 15 oy hakkı tanınabilir. Bu
sınırlama, kurumsallaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı
durumlarda uygulanmaz. Bu iki halde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki
asliye ticaret mahkemesinin, kurumsallaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip,
bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi gerekir.
Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğini anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan
kalktığı hallerde istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilir.
1 Temmuz 2014
Bir bağlı şirketin 1 Temmuz 2012 tarihinde, Yeni TTK'nın 202 nci
maddesinin birinci fıkrası kapsamına giren kaybı veya kayıpları varsa bunların
denkleştirilmesi veya ilgili şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem
haklarının tanınması için son tarih (Yürürlük
Kanunu 6103 Madde 18)
Bir bağlı şirketin, Türk Ticaret
Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte, anılan Kanunun 202 nci maddesinin birinci
fıkrası kapsamına giren kaybı veya kayıpları varsa bunlar, bu Kanunun yürürlüğe
girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde denkleştirilir veya ilgili şirkete
kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem hakları tanınır. Aksi halde, Türk
Ticaret Kanununun 202 nci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen
dava hakları söz konusu sürenin bitmesiyle hemen kullanılabilir (6103 sayılı
Kanun m. 18/1).
TTK m. 202/1:
“(1) a) Hakim şirket, hakimiyetini
bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Özellikle bağlı şirketi, iş,
varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya;
karını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla
sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye;
ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek,
yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini
olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya yahut gelişmesini sağlayacak
önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez; meğerki, kayıp, o faaliyet yılı içinde
fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği
belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk
değerde bir istem hakkı tanınsın.
b) Denkleştirme, faaliyet yılı içinde
fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı tanınmazsa,
bağlı şirketin her pay sahibi, hakim şirketten ve onun, kayba sebep olan,
yönetim kurulu üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilir.
Hakim istem üzerine veya resen somut olayda hakkaniyete uygun düşecekse,
tazminat yerine bu maddenin ikinci fıkrası hükümlerine göre, davacı pay
sahiplerinin paylarının hakim şirket tarafından satın alınmasına veya duruma
uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir.
c) Alacaklılar da, (b) bendi
uyarınca, şirket iflas etmemiş olsa bile, şirketin zararının şirkete ödenmesini
isteyebilirler.
d) Kayba sebebiyet veren işlemin,
aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına
uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden,
bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya
yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı halinde tazminata hükmedilemez.
e) Pay sahiplerinin ve alacaklıların
açacağı davaya, kıyas yoluyla 553, 555 ila 557, 560 ve 561 inci maddeler
uygulanır. Hakim teşebbüsün merkezinin yurt dışında bulunması halinde tazminat
davası bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde
açılır”.
UYGULANACAK YENİ CEZA
TUTARLARI
|
Ticari Defterlerin dayanağı
belgelerde istenen bilgilerin yer almaması
|
2.240 TL
|
|
Defterlerin, üçüncü kişi
uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin
faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde
tutulmaması
|
4.481 TL
|
|
İşletme faaliyetlerinin
oluşumu ve gelişiminin defterden izlenememesi
|
4.481 TL
|
|
İşletmeyle ilgili olarak
gönderilmiş bulunan her türlü belgenin kopyasının saklanmaması
|
4.481 TL
|
|
Defterlerin onaylarının
yaptırılmaması
|
4.481 TL
|
|
Defterlerin Türkçe
tutulmaması
|
4.481 TL
|
|
Kayıtların eksiksiz,
doğru ve zamanında yapılmaması
|
4.481 TL
|
|
Usule aykırı olarak
envanter çıkarılması
|
4.481 TL
|
|
Elektronik ortamda
saklanan belgelerin ibraz edilmemesi
|
4.481 TL
|
|
Finansal Tabloların, Kamu
Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan
muhasebe standartlarına göre tutulmaması
|
4.481 TL
|
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder